种子期(三 ) 创业资本规划与筹措之一——注册资本的作用是什么?

创业资本规划与筹措

创业资本即举办创业项目必须前期投入的资金。创业资本是否充足、资本结构是否合理,对于创业成败有决定性影响。为此必须做好创业资本 规划,规划内容主要是合理安排注册资本和实收资本,这里统称创业资本。

3.7注册资本的作用是什么?

注册资本是公司全体股东或发起人认缴的出资额(或股本)总额。该总额被载入公司章程,并依法在工商行政管理机关登记注册,因而也叫法定资本。

实收资本是公司股东按照企业章程约定,以现金出资,公司实际收到入账的资本金。

对于非公司制企业,如合伙企业、工作室和各类个体经营企业,其创业资本主要是实现开业所需的一次性资金投入,一般是由创业者自己在亲朋好友范围内筹集,独立承担债务责任,所以法律对非公司制企业没有注册资本的要求。

公司制企业包括有限责任公司、股份有限公司,其所需创业资本比较多,而且有持续融资需求,通常要在金融市场上进行直接或间接融资,因此有注册资本要求。

我国长期实行注册资本实缴制,并按企业类型、经营业务规定注册资本最低限额。2014年初,国务院依据修订后的新《公司法》,对企业注册资本登记制度进行重大改革,改注册资本实缴制为认缴制,并取消了各类公司注册资本最低限额的规定。改革以后,除有特别规定的企业外(各 类金融机构、小贷公司、保险经纪、融资担保机构、资产管理机构、典当行、劳务派遣公司、对外劳务合作企业、直销企业仍需实行注册资本实缴制),一般企业的注册资本均由企业股东自主约定。

实行认缴制,有人以为注册资本可以想写多少就写多少,这是大错特错的误解。事实上,取消实缴制只是减少行政对市场的不合理干预,还权于市场主体,消除虚假注册的制度弊端。这样一来,注册资本的市场功能不仅没有削弱,反而愈加强化和凸显。体现在经济法律关系上有三大作用:

一是承担债务责任的法律承诺。公司制的企业是以出资额为限承担债 务责任,这个“出资额”就是注册资本总额。注册多少,表示创业者愿意履行多少出资义务,承担多少债务责任。有的人为了图虚荣、撑门面,任意夸大注册资本。一旦发生纠纷,股东就要按承诺出资额负责赔偿。

 

*案例*

 

上海xx投资公司初始注册资本为2000万元,实收400万元。实行认缴制后,增资到10亿元。接着与原告签订了近8000万元的交易合同,首笔应支付2000万元。该公司在无法按约定期限付款、可能承担违约责任的情况下,赶快将注册资本减至400万元,并做了股东变更,意图逃避债务责任。原吿发现该公司的背信行为后,遂诉至普 陀区人民法院。法院经过审理认为,在注册资本认缴制下,公司股东的出资义务属于暂缓缴纳,而不是免除,当公司需要补充经营资金或清偿债务时,公司股东应按认缴数额缴纳出资。因此,依据最高法的司法解释,普陀区人民法院判决被告原股东按注册资本履行出资义务,承担清偿责任。

*本案例引自《注册资本“认缴制”下的大坑,90%的股东不知道》,

见 https://wenku.baidu.com/view/da4e904368eae009581b6bd97f1922791688be16.html

二是开展经营活动的交易筹码。公司注册资本应与经营规模相适应,俗话说“有多少钱,做多大生意”。如果把注册资本定得过低,表示创业者自有财力和承担责任的意愿都很低,只能做比注册资本更小的生意。

三是进行资金融通的信用杠杆。企业融资的实质是信用交易,无论是在创业阶段,还是在之后每一步的发展阶段,企业的任何融资都要依据资本金这个杠杆。如果是股权融资,融资杠杆就是注册资本。如果是债务融资,则要根据净资产计算融资限额,银行贷款一般不超过净资产的50%; 发行债券不超过净资产的40%。所谓净资产即所有者权益净额,其中第一项便是实收资本。

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