初创期(五)非银行金融市场融资之一——怎样利用信托投资进行融资?

非银行金融市场融资

 

非银行金融机构,按中国银监会2015年发布的《非银行金融机构行政许可事项实施办法》规定,泛指除商业银行和专业银行以外的所有金融机构,包括信托公司、证券公司、投资基金公司、保险公司、融资租赁公司、财务公司、汽车金融公司、小额信贷公司,以及列为金融混业经营试点单位或由四大资产管理公司转化而来的金融控股公司,还包括金融市场体系之外的典当行、农村信用合作机构、养老基金等。

从企业融资角度看,这里仍采取金融体系传统分类,只介绍面向企业提供金融服务的信托公司、融资租赁公司,以及雷同融资租赁发展中的 EMC融资。

5.49怎样利用信托投资进行融资?

信托是指委托人基于对受托人的信任,将其合法所有的财产委托给受托人,由受托人按委托人的意愿,并以受托人的名义,为受益人的利益或者特殊目的,对信托财产进行管理或处分的行为。受托人即信托公司为客户理财需要通过投资获得收益,于是成为企业的一个融资途径。

中国银监会《信托公司管理办法》规定信托公司的经营范围包括:资金信托、动产信托、不动产信托、有价证券信托、其他财产或财产权信托,作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务,企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务,受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务,办理居间、咨询、资信调查等业务,代保管及保管箱业务,法规规定或中国银监会批准的其他业务。由此可见,企业利用信托投资进行融资可以有多种合作模式。

(一)信托投资方式和特点

信托投资是信托公司以投资者身份,用组织来的资金和自有资金直接进行投资的活动。在一项信托投资计划中,参与各方包括委托人即信托计划投资人,受托人即信托公司和融资方,各方角色和关系如图2-4 所示。

 

 

图2-4信托投资关系

1.信托投资的特点

(1)信托计划体现多边信用关系。在信托计划前半段,委托人认购 信托计划份额,体现为资金信托法律关系;后半段信托公司以投资者身份对企业投资,体现为债权债务关系。信托公司独立对委托人信托财产负责,而与融资方无关。

(2)信托公司在信托计划中扮演双重角色。从产权法律关系上,信托公司是投资主体;从资金供需关系上发挥金融中介作用,然而其作用并非简单地集中资金,而要兼顾委托方和融资方的需求,进行个性化产品设计。

(3)信托投资属于企业直接融资。

2.信托投资产品类别

按照国家宏观调控H标和产业政策,近年来信托资金投资方向主要集 中在基础产业、房地产、证券投资和实体企业四大领域。市场上面向投资 人的信托产品有信托贷款、权益投资、股权投资、证券投资、组合投资等; 适合企业融资的信托产品类型主要是:

(1)信托贷款,也称贷款类信托产品。是按信托计划(或委托人) 指定的对象、用途、期限、利率与金额等条件发放贷款,并负责到期收回贷款本息的投资业务。

(2)权益投资,也称权益投资信托。是按信托计划将信托资金投资于能够带来稳定持续的现金收益的财产权或收益权的经营业务,所指权益包括基础设施收费权、公共交通营运权、旅游项目收费权、教育项目收费权等,或是另外一个信托的受益权本身。

(3)股权投资,也称股权投资信托。是信托公司按委托人意愿,以信托公司名义将信托资金直接投资于目标企业股权。信托公司为显名股东,并受托行使股东权利。

3.信托投资条件和操作流程

信托投资的基本条件与银行贷款规则大体相同。但是,信托投资涉及多边信用和法律关系,需要兼顾资金供需双方需求设计解决方案,并个别进行资金组织,负责投后管理和到期清算,所以操作程序要复杂得多。一项信托投资计划一般包括五个阶段,16个工作步骤。

第一阶段:项目受理

(1)项目受理。前台业务根据融资企业申请,初步审查企业提交的证件手续、财务报表、资信状况、项目文件、担保措施等,符合投资标准的予以受理。

(2)尽职调查。派员进入企业和项目现场,核实相关资料和项目条件,提交尽职调查报告。

(3)项目评估。集中尽调资料和报告意见,组织项目审查,对投资项目产业背景和建设条件、产品市场、要素配备和原材料供给、工艺技术先进性和成熟度、财务评价和投资效应进行全面评估。通过评估的转入第二阶段工作。

第二阶段:计划方案审定

(4)产品设计。项目承担部门依据业务规程和交易结构分析,预测信托收益率、投资报酬等,拟订初步方案,对资金运用方式、风险控制措施、退出通道等进行全面设计和安排。同时与融资企业进行沟通、商务洽谈与合作协商,达成初步合作意向。

(5)项目立项。依据投融资双方达成一致的意见提出信托计划方案,按规定程序办理立项,安排资金。

(6)信托计划设立。按照前后台分开原则,项目方案经投资管理、风险控制等部门和专业委员会审查,最后报投资决策委员会审批,法定代表人签字后,信托计划设立。

(7)监管报备。信托公司正式提出集合资金信托计划,报当地监管当局备案;异地募集的集合资金信托计划分别向属地监管当局和推介地监管当局报备。

(8)签订信托合同。按生效的信托计划,与融资企业正式签订信托投资合同,办理抵押资产登记。信托投资因债权投资、股权投资、股债结合投资方式不同,分别有不同的交易结构。其中需要特别注意两条:

一是股权投资或明股实债投资,有的包括对赌条款,应参照股权融资注意事项认真对待;

二是信托投资合同特殊条款,如信托关系条款、中止条件与清算条款等,特别是交叉违约条款在各类信托投资中普遍采用。所谓交叉违约条款,是指信托投资合同项下的债务人(即企业)在其他合同或交易项下出现违约时,那么该项违约也被视为对本合同的违约,信托公司有权对企业采取相应的合同救济措施。按照这项条款约定,企业可能由于对第三方轻微违约触发中止条款、对赌条款,引发多米诺骨牌效应,使企业陷入灭顶之灾。因此关于这一条款约定,企业应争取特指某类违约情形。

第三阶段:信托资金组织和运用

(9)制作信托资金招募文件。按中国银监会规定,核心文件包括募集说明书和风险声明书。募集说明书的主要内容包括信托目的、规模、期限,项目介绍、信托资金的运用,信托收益、信托财产的管理、风险揭示、风险防范以及风险的承担,信息披露、信托的终止和清算以及信托公司招 募文件内容真实性承诺。

(10)推介招募。向潜在投资人推介产品,募集资金,集中汇入信托账号,确定信托资金保管银行。

(11)信托资金解付。执行投资合同约定条件,向企业拨付资金。

第四阶段:投资后管理

(12)监督合同履行。按照合同约定支付范围和方式,监督资金使用。

(13)发现和处置风险。跟踪项目进展,发现内部和外部风险因素,提出风险控制对策和处置措施。

(14)期间收益分配。依据信托资金招募说明书和投资合同约定,在信托期间分期清收和分配信托收益。

第五阶段:清算了结

(15)信托期满后,按投资合同与融资企业结算,收回本金和约定收益。

(16)同时按招募说明书,归还委托人本金和约定收益,信托计划终止。

(二)中小企业集合信托

中小企业集合信托是指多家中小企业联合起来,作为一个整体,通过信托公司统一发行信托计划募集资金,然后采取信托投资方式解决各家企业融资需求的特殊集合信托产品。设计原理是基于集群化融资原理,针对这类企业规模小、资信能力弱的特点,将若干需要融资的中小企业集合起来,进行“打包”处理,做大单个计划规模,降低操作成本,同时通过“集体”预防机制,降低债务风险。

信托在人们心目中的形象,历来被认为是为上流社会少数高净值人群服务的。近年来,信托机构按照国家宏观调控和抵御国际金融危机的部署,积极贯彻扶持中小企业政策,进行产品创新,开发了针对中小企业融资问题的信托解决方案,即中小企业集合信托。

2008年8月,中投信托在国内推出首只“中小企业集合信托债权基金”,之后在各地政府推动下,中小企业信托产品如雨后舂笋,目前在北京、上海、浙江、山东等地得到迅速推广。

1.中小企业集合信托的特点

一是政府牵头、多方参与。集合信托一般由政府部门牵头发起,并由财政或专项资金出资,率先认购部分信托份额,有的还给予一定的贴息。有的虽是银行或信托出面发起,但政府推动作用和资金支持不可或缺。在政府推动下,信托、银行、担保等相关机构共同参与,各负其责,资金募集可以利用信托机构和银行双方,有效提高了产品信用和资金募集的成功率。

二是采取“双重集合”和结构化产品设计。双重集合即在资金供需两方都体现了 “集合”形式,一头集合融资需求,一头集合资金信托。同时或明或喑采取了结构化信托设计,即政府投资作为“优先受益人”,只获取最低利率回报或放弃回报。有的还安排了第一、第二顺序优先受益权,劣后一般由PE机构担任。

三是信托计划执行实行“三统一分”。即统一集合信托冠名、统一担保增信、统一资金募集、分别负债和还本付息。

四是程序相对简单,融资快捷。中小企业集合信托无须审计、律师、信用评级、资产评估等中介机构介入,无须政府或监管部门审批,发行环节少、节省中介费用、操作时间短。

五是企业融资成本较低。参与各方均对中小企业集合信托采取优惠费率,企业从中得到政策优惠。一般收费项目和费率包括信托人(即理财产品购买人)利率4%〜6%,信托公司募集和管理费用2%左右,统一担保费用1.5%〜2%,银行托管费0.15%〜0.2%,合计综合费率约为10%。与商业银行小微企业贷款实际利率比较,融资成本大体相当甚至略低。如果有政府贴息的,融资成本还会进一步降低。

2.中小企业加入集合信托条件

各地关于中小企业参与集合信托计划的条件不尽相同,并因产品设计而有所差异,归纳现有产品条款,比较一致的规定条件包括:

(1)具备负债主体资格,证照齐全,合规守法经营。有的要求企业必须具备法人资格,有的也接纳工商个体户参与。

(2)企业管理组织健全,运作规范,执行业务负责人、管理和技术团队稳定。

(3)经营项目符合国家产业政策和环保政策。若用于投资项目,应符合同定项目法规程序,手续齐全,自筹资本金到位,资金安排不留缺口。

(4)产品技术先进成熟,具有良好的市场前景和成长性。

(5)财务资料完整真实,主要财务指标如上一年度净资产、营业收入和盈利应符合规定条件。各地在这方面规定差异较大,一般最少规定资产和营业收入各一项指标,利润指标参考结合成长性提出要求。

(6)申请融资额度不超过上年净资产的一定比例,一般规定为 40%〜50%。

(7)资产负债率不超过70%,有的对高科技企业放宽到85%。

(8)企业或有负债率(包括对外担保、重大合同支付义务、未决诉讼 等)不超过净资产的50%。

(9)企业信用记录良好,存量贷款无逾期,企业业主和主要经营管理负责人无不良信用记录、无不良嗜好、无职业禁入处罚。

3.中小企业集合信托操作程序

中小企业集合信托的操作流程与一般集合信托大体一致,差异主要出现在首尾两端。主要步骤如下:

第一步,产品创意和设计。牵头机构根据当地中小企业结构和扶持重点,提出信托设立构想,组织有关部门研究,拟订集合信托计划方案。

这个步骤与一般集合信托明显不同,一般信托是先由企业提出需求,然后信托机构才能依据需求和业务规则设计产品。而中小企业集合信托是先设计产品,然后“按图索骥”,征集“加盟”企业。

第二步,征集和遴选适格企业。牵头部门以文件或网络形式,发布集合信托计划信息,征集目标范围内有融资需求的中小微企业报名。牵头组织机构根据企业申请和提交资料。按预定条件进行初审和遴选。

第三步,遴选入围企业,交由信托公司按内部程序进行调查评审、产品设计、立项审批,中国银监会备案。

第四步,根据批准生效的集合信托计划,牵头发起和劣后单位率先注资,并与政府和参与各方共同组织信托计划推介招募。

第五步,签订信托合同。信托公司分别与“集合”内企业签订投资合同,与统一担保公司签订担保合同,与资金托管银行签订保管合同。各企业分别与担保公司签订反担保合同。

第六步,合同履行。信托公司按合同约定向企业拨付资金,监督资金运用,进行投后管理。

第七步,到期了结。信托计划到期后,信托公司分别向各企业收回本金和收益,再分别向信托计划委托人还本付息,办理清算手续。

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